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太原重工股份有限公司第八届董事会2021年第二次临时会议决议

2022-09-08 12:42:00 来源:欧宝体育app下载安装 作者:欧宝体育app官网下载

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      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      太原重工股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2021年第二次临时会议于2021年6月11日以现场方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

      (二)《公司章程》第一百一十五条规定:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条规定:董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。

      (三)本次董事会应出席董事7名,实际出席董事4名。董事长韩珍堂先生委托董事陶家晋先生代为出席会议、董事郝杰峰先生委托董事陶家晋先生代为出席会议、独立董事赵保东先生委托独立董事姚小民先生代为出席会议,并对有关决议事项行使表决权,同时代为签署书面确认意见。

      公司拟向控股股东太原重型机械集团有限公司非公开协议转让太重(天津)滨海重型机械有限公司51%股权,转让价为59,909.65万元。具体内容详见“太原重工关于向控股股东转让太重(天津)滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告”(公告编号:2021-032)。

      关联董事韩珍堂先生、陶家晋先生、卜彦峰先生均回避了上述关联交易的表决。具体内容详见“太原重工关于调整公司2021年预计日常关联交易的公告”(公告编号:2021-033)。

      拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前5万元人民币调整为每人每年税前8万元人民币。具体内容详见“太原重工关于调整独立董事薪酬的公告”(公告编号:2021-034)。

      上述三项议案须提交公司股东大会审议批准。为此,拟召开公司2021年第二次临时股东大会审议批准上述议案,会议召开日期为2021年6月28日,具体内容详见“太原重工关于召开2021年第二次临时股东大会的通知”(公告编号:2021-035)。

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      太原重工股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会2021年第二次临时会议于2021年6月11日以现场方式召开。本次监事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

      (二)《公司章程》第一百五十四条规定:监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

      (三)本次监事会应出席监事5名,实际出席监事4名。监事白景波先生委托监事周俊峰先生代为出席会议,并对有关决议事项行使表决权,同时代为签署书面确认意见。

      公司拟向控股股东太原重型机械集团有限公司非公开协议转让太重(天津)滨海重型机械有限公司51%股权,转让价为59,909.65万元。具体内容详见“太原重工关于向控股股东转让太重(天津)滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告”(公告编号:2021-032)。

      具体内容详见“太原重工关于调整公司2021年预计日常关联交易的公告”(公告编号:2021-033)。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会,审议《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》,该议案未表决通过。具体详见上海证券交易所指定网址()《太原重工2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-029)。公司董事会经过认真研究,认为公司日常关联交易定价公允,定价程序公平、公正。为维护全体股东利益,维持公司正常经营,公司将上述议案做出适当调整后,再次提交董事会、股东大会审议。具体内容披露如下:

      本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受或提供劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要,对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认,定价结算办法是以市场公允价格为定价依据,体现公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。

      2021年6月11日召开的太原重工股份有限公司第八届董事会2021年第二次临时会议通过了《关于调整公司2021年预计日常关联交易的议案》,关联董事回避了上述关联交易的表决,决议把该议案提交股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

      本公司独立董事同意上述调整后的2021年预计日常关联交易,认为上述日常关联交易的预计,符合公司经营和发展的实际情况,客观合理、公允,不会损害公司和股东的利益,决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

      备注:山西太钢不锈钢股份有限公司已于2020年9月29日披露《关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》(2020-052)。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,过去12个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一,山西太钢不锈钢股份有限公司、太原钢铁(集团)有限公司、太钢(天津)融资租赁有限公司视同公司的关联人。

      公司结合 2021 年上半年生产经营实际,对2021年日常关联交易预计中涉及的关联方单位及相应的预计交易金额进行了进一步测算和调整。

      本次预计2021年日常关联交易总额258,640.00万元,比上次预计金额增加4,830.00万元,主要变动为:①预计向关联单位太重香港国际有限公司销售车轮及车轴增加1,500.00万元;②预计向关联单位太重集团榆次液压工业有限公司销售锻件余料增加1,000.00万元;③预计向关联单位太重香港国际有限公司采购机器设备增加1,000.00万元;④预计向关联单位山西省经济建设投资集团有限公司之子公司山西经泰贸易有限公司采购生铁增加800.00万元。

      经营范围:冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件,油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试,技术开发、设计、引进转化、咨询服务,电子计算机应用及软件开发;工程项目可行性研究;工程设计;建筑材料的生产销售;化工产品(除易燃、易爆、易腐蚀危险品)的批发零售;设备租赁;房地产开发及销售;物业管理;技能培训;医用氧、充装液化气体(仅限下属分公司经营)。

      太原重型机械集团有限公司是本公司实际控制人;符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:采检验检测:采掘设备、输煤(刮板机、皮带机)设备、辅助运送(无轨胶轮车、提升机)设备、电器成套、露天采掘设备、洗选煤设备、煤焦设备、煤炭气化设备及工矿配件、减速机的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试、技术开发、设计、引进转让、咨询服务;房地产开发;自有商业房屋租赁服务。

      太原重型机械集团煤机有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司控股的子公司;符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:液压元件及液力件、液压系统及装置、铸件、液压辅件及附件、液压密封件、气动元件、通用仪器仪表、机械产品、电子产品、金属材料(稀有金属除外)的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试、技术开发、设计、引进转化、咨询服务;自有房屋租赁;普通设备租赁;复印服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);铁矿石、建材的销售。

      太重集团榆次液压工业有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:特种设备生产:桥式起重机、煤气发生炉的设计、制造、安装、改造及技术咨询;矿山采掘设备、冶金专用设备、焦炉、电器设备的制造;机械承重拉索、钢丝绳吊索的制作;普通机械设备的维修、安装;保温防腐工程;橡胶制品、普通机械、电器机械零部件、钢材、生铁、建筑材料、化工产品(不含危险品)的销售;房屋租赁;普通货物仓储服务;机械设备的涂装。

      太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      北京太重机械成套设备有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:研发、设计、生产、销售、维修机车车辆的主要部件、高速铁路有关技术与设备制造以及地铁、城市轻轨的机车组及主要部件,提供相关的技术和售后服务;货物进出口;技术进出口;相关原辅材料销售、技术服务及设备租赁业务;信息咨询业务;采购生产、组装和维修公司产品所需的技术、原辅材料、设备和零部件;铁路机车车辆配件销售、制造;铁路运输设备销售;城市轨道交通设备制造;机械零件、零部件销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);软件开发;信息系统集成服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务。

      智奇铁路设备有限公司(以下简称:智奇公司)是智波交通运输设备有限公司(以下简称:智波公司)和意大利路奇霓铁路产品集团于2007年10月发起设立的中外合资企业,由智波公司控股70%。

      根据山西省国有资产监督管理委员会的决定,智波公司由本公司的实际控制人太原重型机械集团有限公司与中国铁道科学研究院分别持股50%。上述事项已于2016年7月13日完成工商登记变更手续。智奇公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      太重香港国际有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:工程机械、矿山机械、通用机械设备的租赁,销售和维修服务;机电设备安装;吊装服务;电力工程;风电设备检修服务;承装、修理、试验电力设备设施;普通道路货物运输。

      太重集团机械设备租赁有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:机电产品、冶金、轧钢、锻压、风力发电、起重、矿山、海工、煤化工、焦化、轨道交通等重大装备及其配件开发设计、检测及技术服务;电控系统、液压元件系统信息化智能化项目开发设计、系统集成及维护服务;机械配套工程、电力工程、建筑工程、照明工程、消防设施工程的设计、咨询、总承包业务及相应的项目管理与技术管理服务。

      太原重型机械集团工程技术研发有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用;燃气经营:输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理;城镇天然气项目开发;天然气加气站、加油站、油气合建站的建设;电动汽车充电设施的建设与经营;工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用(非危险化学品);燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;铁路运输:铁路货物运输;信息技术管理咨询服务;自有房屋租赁;会议服务;以自有资金对气化项目投资;以自有资金对中医药实业投资;中医药健康养老。

      华新燃气集团有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输;建筑工程、建设工程,工程设计、施工;食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口;对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员;(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。

      山西太钢不锈钢股份有限公司已于2020年9月29日披露《关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》(2020-052)。根据《股票上市规则》第10.1.6条规定,过去12个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一,视同本公司的关联人。

      经营范围:不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售;进出口:钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口;批发零售建材(不含林区木材)、普通机械及配件、电器机械及器材;技术咨询服务;冶金技术开发、转让;冶金新技术、新产品、新材料的推广;铁矿及伴生矿的加工、输送、销售;焦炭及焦化副产品,生铁及副产品的生产、销售;化肥(硫酸铵)生产、销售;生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备;工业自动化工程;工业电视设计安装、计量、检测;代理通信业务收费服务(根据双方协议);建设工程:为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务,工程设计、施工;承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务:发电业务。

      山西太钢不锈钢股份有限公司已于2020年9月29日披露《关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》(2020-052)。根据《股票上市规则》第10.1.6条规定,过去12个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一,视同本公司的关联人。

      经营范围:煤炭的运输和销售;投资煤炭企业;煤焦科技开发、技术转让;自有房屋租赁;能源领域投资;提供煤炭信息咨询服务;煤层气投资;发电、输变电工程的技术咨询;建筑材料、金属材料(除贵稀金属)、电力设备及相关产品的采购和销售。

      晋能控股电力集团有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:机电产品、铁路装备、机械设备、五金交电、电子产品、环保设备、轴承、计算机及配件、建筑材料、汽车、钢材、金属材料(稀贵金属除外)、铁矿石及其他矿石、生铁、铁合金、冶金辅料、橡胶制品、化工产品(危化品除外)、针纺织品、纸浆、日用百货煤炭、焦炭、有色金属材料及合金、废旧钢材、润滑油、铝矿石的销售 ;进出口:货物进出口和技术进出口;废旧金属回收与批发服务;市场信息咨询服务;仓储服务(危化品除外);食品经营;粮油零售、批发。

      太重集团贸易有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:建筑施工,工程总承包,各类建筑工程施工总承包和专业承包;建筑科研与设计;城市基础设施投资与建设;房地产开发经营;房地产咨询;物业服务;自有房地产经营活动;装配式建筑、市政设施构件的生产、经营及销售;新型建材与装配式内装修部品的生产、经营及销售;物流信息服务;对外承包工程,境外工程和境内国际招标工程承包、劳务输出、国外设立企业;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);境外矿产和农业投资、工业加工;建设工程、工程咨询,工程项目管理、建筑工程技术咨询及监理;建设工程质量检测;建筑机械设备租赁;生产、批发零售建筑材料;建材检验。

      山西建设投资集团有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:化工设备、电器设备的安装和维修;管路管线的安装;合成材料的中试产品、试制产品;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;模具设计加工。

      山西省化工研究所合成材料厂与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资、资产管理及处置;企业管理、财务、投资、法律及风险管理的咨询和服务;不良资产收购及处置(金融资产除外);石墨及碳素制品、麻纺织制品、玄武岩纤维及制品、岩棉及制品的销售;进出口:货物和技术进出口;煤炭、焦炭、钢材、建材(除木材)、化工原材料及产品(除危险品)、机电产品(不含小轿车)、铝钒土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品批发经营;自有房屋租赁。

      山西省经济建设投资集团有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:通用设备、管道安装;电气仪表安装;工业厂房与民用住宅建筑;市政公用工程;建筑装修装饰工程;绿化工程;消防设施工程;环保工程设计、安装;非标设备及大型贮罐的制造;钢构件工程及金属网架的制作、安装;水、电、暖、锅炉运行、维护及劳务服务;设备及管道的防腐保温;金属设备及物件的无损探伤;焊工培训;批发零售金属材料(除贵稀金属)、建材(除木材外)、工业设备、化工产品(不含危险化学品);矿山工程;物业服务;特种设备生产(p≤9.8MPa锅炉的安装改造维修;压力容器的制造);工矿工程建筑。消防技术服务;电力设施安装、维修、试验;车辆租赁;输送带的技术服务与维修;滚筒包胶及注胶;金属表面处理;清洁服务;机电工程;机动车维修保养及零部件销售;煤炭存储;道路货物运输:煤炭的装运;煤炭洗选与加工;瓦斯排放管及管件生产与销售;餐饮服务;设备租赁(普通机械设备、起重设备、环保设备);合同能源管理;环保节能设备的销售、安装、维护、运行、供热;矿山机电设备及配件的研发、设计制造、安装、维修、销售租赁、技术服务;高低压开关柜及电气控制系统开发、生产、销售;风门设计、制造、销售;食品经营:预包装食品批发零售;建筑施工、建设工程:污水处理工程;节能产品、炉用燃烧器、机电设备、锅炉和供暖设备的技术服务和销售;成品油:成品油批发、零售;仓储服务;展览展示服务;广告的设计、制作、代理、发布;显示屏的制作、安装、维修;户外、楼宇、道路亮化;标识标牌设计、制作;计算机网络工程;计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询;经销煤炭及其制品。

      山西省轻工建设有限责任公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产;承揽化工设备和零部件加工制作;设备检修;防腐保温;铁路自备线运输;经济信息服务;技术咨询;投资咨询;宾馆餐饮;会议培训;(仅供分支机构使用);开展租赁业务。;焦炭及相关化工产品(以危险化学品安全生产许可证为准,有效期至2021年3月22日)、硫酸铵(农用)、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售;道路货物运输:汽车运输。余热发电(自产自用)。

      山西焦化股份有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保。(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      山西太钢不锈钢股份有限公司已于2020年9月29日披露《关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》(2020-052)。根据《股票上市规则》第10.1.6条规定,过去12个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一,视同本公司的关联人。

      经营范围:矿产资源开采:煤炭开采和洗选业,煤制品制造、销售,电力、热力、水的生产和供应,售电,电力技术开发与信息咨询,电力设施修理校验,工矿工程建筑施工,房地产业,自有机械设备租赁;职业技能鉴定(仅限分支机构);科学研究和技术服务业,公共设施管理业,居民服务、修理业,铁路、道路货物运输及辅助活动,仓储业;水泥及制品、瓶(罐)装饮用水、服装、劳动防护用品、矿灯的制造和销售,木材加工,普通机械产品、工矿机械设备及配件的制造、修理、销售;钢材、轧锻产品加工;聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳化油、防冻液、润滑脂的生产和销售,废弃资源回收利用,煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材(木材除外)、五金产品、电子产品、化工产品(不含危险品)、橡胶制品、仪器仪表、日用品、水暖器材的批发零售,综合零售,艺术表演场馆,体育场馆,文艺创作与表演,住宿和餐饮,农业、林业、畜牧业;旅行社业务:入境旅游业务、出境旅游业务和国内旅游业务;会议及展览服务。

      西山煤电(集团)有限责任公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:以自有资金投资煤炭企业;煤焦科技开发、技术转让;自有房屋租赁;以自有资金对能源领域、煤层气进行开发投资;提供煤炭信息咨询服务;煤炭批发、经营。

      山西煤炭运销集团有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:零售硫酸、烧碱(片碱)、乙炔、次氯酸钠溶液、溶剂油、煤油、水银、氧气、二氧化碳、亚氯酸钠、磷酸、氟化钠(许可至2021年1月8日);批发、零售汽车;经销煤炭、焦炭、钢材、铝材、铜材、铁矿石、铁矿粉、建材、木材、铝矾土、硫铁矿、非金属矿及制品、橡胶制品、五金、交电、化工(不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品)、润滑油、润滑油脂、机械设备及配件、输送带、升降机、电子产品、文具用品、体育用品、一般劳保用品、化妆品、卫生用品、清洁用品、消防器材、特种劳保用品、医疗器械;国家允许的废旧物资回收;场地房屋租赁;物资招投标代理;物流服务;仓储服务;道路普通货物运输。

      阳泉煤业集团物资经销有限责任公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:矿产资源开采:煤炭开采;洗选加工、销售(仅限分支机构);设备租赁;批发零售汽车(除小轿车)、施工机械配件及材料;汽车修理;汽车租赁;道路普通货物运输;电力生产、销售、供应、承装(修试)电力设备(仅限分公司);热力生产、销售、供应;煤层气开发、管道燃气(仅限分公司);煤层气发电及销售;粉煤灰、石膏生产及销售;电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修;城市公共交通运输;省内客运包车,道路旅客运输。

      山西华阳集团新能股份有限公司与本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司受同一控股股东山西省国有资本运营有限公司控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:带式输送机、圆管带式输送机、转弯带式输送机、铸石刮板机、机械式停车设备、智能立体仓储设备及配件、智能停车管理系统、智能立体停车场的设计、生产、销售、安装、改造、维修及管理;合同能源管理;节能系统的运行及维修服务;节能设备、空气源热泵、水源热泵、余热回收装备、换热机组的研发、制造及销售;建设工程;建筑施工:中央空调工程;轻型钢结构工程;环境工程;市政公用工程;环保设施、煤矿机电设备、煤炭、焦炭、钢材、生铁、建材的销售;货物进出口;技术进出口;工程设计咨询。

      太重集团向明智能装备股份有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:房屋建筑工程;地基与基础工程;钢结构工程;建筑装修装饰工程;管道工程;机电安装工程;电力工程;建筑智能化工程;消防工程;公路工程;市政公用工程;桥梁工程;隧道工程;公路路基工程;城市轨道交通工程;园林绿化工程;房地产开发;压力管道的安装;机械设备的租赁;机械设备修理;房屋修缮;建筑工程设计;玻璃幕墙;新型材料科技的开发。

      山西安居建设发展有限责任公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      经营范围:单、双梁、桥式、门式起重机(含防爆、冶金起重机)、悬臂机、电动平车、钢丝绳电动葫芦及其零部件的设计、制造、销售、运输、安装、维修、租赁;减速机、电机、电线电缆、吊具的研发、制造、销售、运输;机加工、锻打(涉及许可经营项目的凭许可证核准的范围经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

      太重集团(大同)起重机有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。是本公司的关联法人。

      本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要,对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认,定价结算办法是以市场公允价格为定价依据,体现公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。不会对关联方形成较大的依赖。

      有关关联交易的协议,将根据公司生产经营工作的进程,主要采取招投标方式定标后,分别与关联方签订经济合同。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      太原重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月11日召开第八届董事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定,参考公司发展、所处地域、行业薪酬水平等因素,并结合公司未来经营情况、盈利状况及公司独立董事履职工作量和专业性,经研究,拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前5万元人民币调整为每人每年税前8万元人民币。

      本次调整独立董事薪酬事项符合公司实际经营情况,有利于调动公司独立董事工作积极性,符合公司长远发展需要。决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      上述议案已经公司第八届董事会2021年第二次临时会议审议通过,详见公司于2021年6月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站()的相关公告。

      应回避表决的关联股东名称:太原重型机械集团有限公司、太原重型机械(集团)制造有限公司、山西旅游投资控股集团有限公司

      (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

      凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人,请持上述有效证件,于2021年6月25日上午9时至12时,下午14时至17时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

      兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●太原重工股份有限公司(以下简称“太原重工”或“公司”)拟向控股股东太原重型机械集团有限公司(以下简称“太重集团”)非公开协议转让全资子公司太重(天津)滨海重型机械有限公司(以下简称“滨海公司”)51%的股权,转让价为人民币59,909.65万元。

      ●太重集团直接和间接持有公司48.91%的股权,为公司的控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      ●至本次关联交易为止,除日常关联交易外,过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易如下:公司向太重集团非公开协议转让参股子公司太重(天津)国际融资租赁有限公司49%的股权,转让价为人民币10,394.33万元;全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司转让20%的股权,转让价为人民币54,843.68万元。本次公司与关联人的关联交易金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定,本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

      2021年6月11日,公司召开第八届董事会2021年第二次临时会议,审议通过《关于非公开协议转让太重(天津)滨海重型机械有限公司51%股权的议案》。公司拟转让所持滨海公司51%的股权,转让价为人民币59,909.65万元,受让方为太重集团。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      滨海公司系太原重工于 2008 年1月设立的全资子公司,旨在建设成为“前港后厂”的重型机械装备研制基地和出海口基地。成立至今,太原重工对滨海公司先后四次增资,截至目前,滨海公司注册资本为20.2848亿元。

      太重集团直接和间接持有公司48.91%的股权,为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决,非关联董事一致同意,公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。

      至本次关联交易为止,除日常关联交易外,过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易如下:公司向太重集团非公开协议转让参股子公司太重(天津)国际融资租赁有限公司49%的股权,转让价为人民币10,394.33万元;全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司转让20%的股权,转让价为人民币54,843.68万元。

      本次公司与关联人的关联交易金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定,本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

      经营范围:冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件,油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试,技术开发、设计、引进转化、咨询服务,电子计算机应用及软件开发;工程项目可行性研究;工程设计;建筑材料的生产销售;化工产品(除易燃、易爆、易腐蚀危险品)的批发零售;设备租赁;房地产开发及销售;物业管理;技能培训;医用氧、充装液化气体(仅限下属分公司经营)。

      注:2020年数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年4月30日数据未经审计。

      公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属,拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      太原重工及滨海公司委托致同会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限公司,对太原重工拟向太重集团转让所持滨海公司51%股权事宜所涉及的滨海公司的股东部分权益,在2021年4月30日评估基准日的市场价值进行了审计评估。评估机构采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估,并根据实际情况选取最终评估结果。

      1、运用资产基础法评估结论:滨海公司评估基准日总资产账面价值为755,495.43万元,评估价值为747,317.86万元,减值额为8,177.57万元,减值率为1.08 %;总负债账面价值为649,740.72万元,评估价值为629,847.95万元;减值额为19,892.77万元,减值率为3.06%,净资产账面价值为105,754.71万元,净资产评估价值为117,469.91万元,增值额为11,715.20万元,增值率为11.08%。

      2、运用收益法评估结论:滨海公司评估基准日总资产账面价值为755,495.43万元,总负债账面价值为649,740.72万元,净资产账面价值为105,754.71万元。

      收益法评估后的股东全部权益价值为114,218.62万元,增值额为8,463.91 万元,增值率为8.00%。

      收益法评估后的股东全部权益价值为114,218.62万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为117,469.91万元,两者相差3,251.29万元,差异率为2.77%。

      综合考虑滨海公司收入来源、生产模式等因素,最终采用资产基础法评估结论,即:滨海公司的股东全部权益价值为117,469.91万元,太原重工持有滨海公司的51%股权价值为59,909.65万元。

      根据北京中企华资产评估有限公司以2021年4月30日为评估基准日出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(天津)滨海重型机械有限公司51%股权项目评估报告》(中企华评报字(2021)第6188号)确认的净资产值,双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币599,096,500元。

      甲、乙双方确认,自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续,该等手续完成之日(即主管部门核发新的营业执照之日)为标的股权交割日。

      股权转让协议签订后10个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款的60%,即人民币359,457,900元。

      股权交割日后10个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款的40%,即人民币239,638,600元。

      本次公司转让所持滨海公司51%的股权,符合国家提高上市公司质量的政策方向和目标要求,也符合公司深化改革、转型升级、优化布局的整体发展战略。对亏损板块进行资源重组,有助于公司聚焦优势主业,优化资本结构,提高经营管理水平,增强公司可持续发展的内生动力。

      本次股权转让完成后,滨海公司将不再纳入公司合并报表范围,公司将以权益法计量所持有的滨海公司49%的股权,就本次股权转让对公司的损益不会造成重大影响。截至本公告日,滨海公司向太原重工借款共计9.7亿元,预计股权交割日后3个月内偿付完毕。

      (一)根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,本次关联交易已经第八届董事会2021年第二次临时会议审议通过。关联董事回避表决,非关联董事一致同意。

      (二)公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明,认为该关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。

      1、本次公司拟向太重集团非公开协议转让滨海公司51%的股权,有助于公司聚焦优势主业,做优做强优质资产、提高经营管理水平,促进公司的长期稳定发展。

      2、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,关联交易已获得董事会同意,关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

      3、本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。


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